Zażalenie na uchylenie układu

Jelenia Góra, dnia 20 marca 2024 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu

Wydział VIII Gospodarczy

za pośrednictwem Sądu Rejonowego

w Jeleniej Górze

Wydział II Gospodarczy

Dłużnik:

"Kowalski Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie

adres: ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa

reprezentowana przez radcę prawnego Annę Nowak

Kancelaria Radcy Prawnego "Lex"

ul. Lipowa 2, 50-002 Wrocław

Wierzyciel:

"Nowak S.A." z siedzibą w Krakowie

ul. Słoneczna 3, 30-003 Kraków

reprezentowany przez adwokata Jana Kowalskiego

z Kancelarii Adwokackiej przy ul. Dębowej 4, 58-004 Wrocław

Sygn. akt II GUp 123/23

Zażalenie dłużnika

na postanowienie w przedmiocie uchylenia układu w przyspieszonym postępowaniu

układowym

Niniejszym, działając w imieniu mojego mocodawcy "Kowalski Sp. z o.o." z siedzibą Warszawa, zaskarżam w całości postanowienie Sądu Rejonowego w Jeleniej Górze z dnia 15 lutego 2024 r. w przedmiocie uchylenia układu w przyspieszonym postępowaniu układowym i wnoszę o:

- zmianę zaskarżonego postanowienia

ewentualnie

- uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazania sprawy do ponownego

rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Jeleniej Górze.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 15 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze uchylił układ zawarty z wierzycielami przez dłużnika "Kowalski Sp. z o.o." z siedzibą Warszawa w dniu 15 stycznia 2024 r.

Sąd Rejonowy, wydając zaskarżone rozstrzygnięcie, podzielił pogląd wierzyciela "Nowak S.A." z siedzibą w Krakowie, iż układ nie zostanie przez dłużnika wykonany.

Skarżący podnosi, że wskazane przez wierzyciela we wniosku o uchylenie układu okoliczności są nieprawdziwe.

Nie można się zgodzić z poglądem, iż dłużnik nie wykona układu, bowiem na czas 2 miesięcy (od 1 grudnia 2023 r. do 31 stycznia 2024 r.) zaprzestał produkcji z uwagi na brak środków na zakup od kooperantów surowca do produkcji "Elementy metalowe" będącej przedmiotem działalności przedsiębiorstwa dłużnika.

Dłużnik przyznaje, iż w opisanym przez wierzyciela okresie nie prowadził działalności produkcyjnej. Jednak okoliczność ta nie stanowiła zagrożenia dla wykonania układu z wierzycielami.

Fakt przerwy z działalności produkcyjnej nie oznaczał, iż przedsiębiorstwo dłużnika zaprzestało działalności w ogóle. W omawianym okresie dłużnik negocjował warunki zbycia zapasów wyprodukowanych "Elementy metalowe" z kontrahentami z Niemiec, jednocześnie prowadził rozmowy z kooperantami z "Stalpol" w Katowicach na dostawę "Blachy stalowe" wytwarzanych przez dłużnika.

/dowód: - korespondencja pomiędzy dłużnikiem a kontrahentami w przedmiocie nawiązania współpracy handlowej/

Ponadto w dniu 1 lutego 2024 r. "Bank Powszechny" w Warszawie przekazał do dyspozycji dłużnika kwotę 100 000 zł z tytułu realizacji umowy kredytowej zawartej w dniu 15 stycznia 2024 r. Pozyskane w ten sposób środki pozwoliły na wznowienie produkcji i kontynuację restrukturyzacji przedsiębiorstwa dłużnika.

/dowód: umowa o kredyt/

Jednocześnie należy podkreślić, iż dłużnik realizuje założenia układu, zaspokoił wierzycieli kategorii I i częściowo kategorii IV zgodnie z zasadami przyjętymi w układzie.

Przedsiębiorstwo dłużnika generuje przychody w wysokości zakładanej planem naprawczym, nie powstały żadne przeszkody mogące przypuszczać, iż do wykonania układu nie dojdzie. Ponadto należy dodać, iż nad układem czuwa nadzorca sądowy powołany przez Sąd Rejonowy wraz z zatwierdzeniem układu.

/dowód: potwierdzenia zapłaty należności wierzycieli kategorii I i IV, bilans na dzień 28 lutego 2024 r., stan zapasów materiałowych dłużnika, stan rachunków bankowych dłużnika/

Reasumując należy uznać, iż Sąd Rejonowy, decydując o uchyleniu układu, nie dokonał dogłębnej analizy stanu przedsiębiorstwa dłużnika, nie dopuścił dowodu z dokumentów księgowych dłużnika, oraz błędnie założył że wstrzymanie produkcji stanowi przyczynę niewykonania układu przez dłużnika. Sąd nie dokonał także badania stanu wykonania układu przez dłużnika do czasu rozstrzygnięcia wniosku.

Kierując się wskazanymi powyżej argumentami, skarżący wnosi jak w petitum.

W załączeniu:

1. pełnomocnictwo wraz z odpisen z KRS dłużnika;

2. odpis zażalenia wraz załącznikami;

3. opłata sądowa od zażalenia - 200 zł w znakach sądowych.

Jan Kowalski

adwokat