Postanowienie o umorzeniu postępowania sanacyjnego

X.Gs.Upad. 1234/22

POSTANOWIENIE

Dnia 15 marca 2024 r.

Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w składzie:

Przewodniczący: SSR Anna Kowalska

po rozpoznaniu w dniu 14 marca 2024 r. w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, w postępowaniu sanacyjnym "Słoneczna Polana" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wniosku zarządcy masy sanacyjnej z dnia 28 lutego 2024 r. o umorzenie postępowania sanacyjnego

postanawia:

umorzyć postępowanie sanacyjne "Słoneczna Polana" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

SSR Anna Kowalska

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 15 września 2023 r. Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie otworzył postępowanie sanacyjne wobec "Słoneczna Polana" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Do pełnienia funkcji zarządcy wyznaczono Jana Nowakowskiego: numer licencji: 12345.

Dowód:

- postanowienie, k. 2-3.

W sprawozdaniu rachunkowym obejmującym okres sprawozdawczy od 1 października 2023 r. do 28 lutego 2024 r. zarządca masy sanacyjnej podniósł, iż "Kredyt Bank", z którym dłużnik zawarł umowę kredytu - co było jednym z działań sanacyjnych podjętych w ramach niniejszego postępowania - pismem z dnia 20 lutego 2024 r. wypowiedział umowę, wzywając jednocześnie dłużnika do spłaty salda wynoszącego na dzień 27 lutego 2024 r. 1 500 000 zł. Umowa ta pozwalała spółce na podstawową działalność. Obecnie brak jest też możliwości zawarcia umowy z innymi instytucjami kredytowymi. Zarządca dodał, iż wyczerpały się także inne możliwości, które mogłyby rokować przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań - ograniczone zostało bowiem zatrudnienie i zamknięte zostały 3 z 5 placówek dłużnika w centrach handlowych. Powyższe okoliczności przełożyły się także na to, że w ostatnim okresie objętym postępowaniem sanacyjnym nie zostały uregulowane zobowiązania publicznoprawne wobec Urzędu Skarbowego - Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście w Warszawie oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Warszawie, wynoszące na dzień 28 lutego 2024 r. łącznie około 200 000 zł. Zarządca zwrócił się zatem do sądu o rozważenie umorzenia przedmiotowego postępowania sanacyjnego.

Dowody:

- sprawozdanie rachunkowe zarządcy, k. 44-50,

- wniosek zarządcy, k. 51.

Dłużnik zobowiązany do zajęcia stanowiska nie zaprzeczył powyższym okolicznościom, wskazując jedynie, że cały czas poszukuje inwestorów, aby móc kontynuować działalność.

Dowód:

- pismo dłużnika, k. 60-61.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

"Słoneczna Polana" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001234567.

Dowód:

- odpis z KRS, k. 14-20.

Postanowieniem z dnia 15 września 2023 r. Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie otworzył postępowanie sanacyjne wobec "Słoneczna Polana" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Do pełnienia funkcji zarządcy wyznaczono Jana Nowakowskiego (numer licencji: 12345).

Dowód:

- postanowienie, k. 2-3.

Pismem z dnia 20 lutego 2024 r. "Kredyt Bank" S.A. z siedzibą w Gdańsku wypowiedział umowę kredytu wiążącą go z dłużnikiem, wzywając jednocześnie dłużnika do zapłaty kwoty 1 500 000 zł. Umowa ta była głównym źródłem finansowania działalności spółki. Powyższa kwota nie została zapłacona przez dłużnika. Pomimo intensywnych rozmów z instytucjami kredytowymi na przestrzeni ostatniego miesiąca żadna z nich nie wyraziła woli udzielenia dłużnikowi kredytu.

Dowody:

- pismo obejmujące wypowiedzenie stanowiące załącznik sprawozdania rachunkowego zarządcy, k. 52,

- sprawozdanie zarządcy, k. 43.

W ramach podjętych do chwili obecnej działań sanacyjnych dłużnik wypowiedział umowę o pracę 10 pracownikom, pozostawiając jedynie 5, świadczących pracę za łącznym miesięcznym wynagrodzeniem 25 000 zł, zatrudnionych w 2 placówkach w centrach handlowych, gdzie dłużnik prowadzi działalność polegającą na sprzedaży artykułów spożywczych.

Dowody:

- sprawozdanie rachunkowe zarządcy, k. 44-50,

- oświadczenie dłużnika, k. 61.

Dłużnik nie posiada majątku, którego spieniężenie mogłoby poprawić stan funduszów masy sanacyjnej i pozwoliłoby na kontynuowanie działalności przez dłużnika przez kolejne miesiące.

Dowód:

- skład masy sanacyjnej sporządzony przez zarządcę w trybie art. 296 pr. rest., k. 19.

W okresie od 1 października 2023 r. do dnia 28 lutego 2024 r. dłużnik nie uregulował swoich wymagalnych zobowiązań publicznoprawnych wobec Urzędu Skarbowego - Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście w Warszawie oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Warszawie, wynoszących według stanu na dzień 28 lutego 2024 r. łącznie około 200 000 zł.

Dowód:

- sprawozdanie rachunkowe zarządcy, k. 44-50.

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o wymienione dowody z dokumentów oraz ustalenia zarządcy zawarte w złożonym przez niego sprawozdaniu, których prawdziwość nie budziła wątpliwości sądu - dłużnik zobowiązany do zajęcia stanowiska, dowodów i oświadczeń nie zakwestionował.

Dowód:

- pismo dłużnika, k. 61-62.

Sąd zważył, co następuje:

Stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. poz. 978 z późn. zm.; dalej: pr. rest.) celem postępowania sanacyjnego jest umożliwienie dłużnikowi przeprowadzenia działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Działaniami sanacyjnymi, o których mowa w zdaniu pierwszym, są czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją (art. 3 ust. 6 pr. rest.).

Przepis art. 326 ust. 3 pr. rest. stanowi natomiast, iż sąd umarza postępowanie sanacyjne, jeżeli brak jest realnych możliwości przywrócenia dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań.

W ramach działań sanacyjnych doszło do zamknięcia 3 spośród 5 placówek dłużnika usytuowanych w różnych centrach handlowych, które generowały straty. Pozostawiono te, które przynosiły wprawdzie niewielki zysk - łącznie na poziomie 10 000-15 000 zł miesięcznie - ale z każdym kolejnym miesiącem zysk ten ulegał zwiększeniu. Dłużnik dysponował także gotówką w kwocie około 50 000 zł na dzień otwarcia postępowania sanacyjnego. W celu umożliwienia dłużnikowi pokrywania przede wszystkim zobowiązań, które ma obowiązek regulować na bieżąco po otwarciu przedmiotowego postępowania, zawarta została umowa kredytu. Z założenia umowa ta miała pozwolić dłużnikowi na prowadzenie działalności do czasu zwiększenia miesięcznego zysku do poziomu 30 000-40 000 zł, co pozwoliłoby przywrócić spółce pełną płynność, wykonać układ zawarty z wierzycielami i wykonywać zobowiązania. Dłużnikowi nie tylko została wypowiedziana umowa kredytu, lecz także utracił on wiarygodność w ocenie innych instytucji kredytowych, które - pomimo licznych rozmów w ostatnim czasie - odmówiły zawarcia umowy. W świetle wszystkich tych okoliczności (niezaprzeczonych przez dłużnika) przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań stało się zatem nierealne. Bez kredytowania działalności dłużnika nie będzie on w stanie samodzielnie pokrywać bieżących kosztów swojej działalności (np. zobowiązań czynszowych za kolejny miesiąc), nie mówiąc o wykonaniu układu i regulowaniu zobowiązań w dalszej perspektywie.

Należy też zwrócić uwagę, iż dłużnik w ostatnim czasie utracił zdolność regulowania niektórych bieżących zobowiązań (zobowiązania te sięgają kwoty blisko 200 000 zł). Sama deklaracja dłużnika o poszukiwaniu inwestora jest wobec przytoczonych wyżej danych niewystarczająca.

Mając powyższe na uwadze, sąd - w oparciu o przepis art. 326 ust. 3 pr. rest. - umorzył przedmiotowe postępowanie.

SSR Anna Kowalska

Zarządzenie:

1. Odnotować i zakreślić.

2. Odpis postanowienia doręczyć:

  1) dłużnikowi z pouczeniem o sposobie i terminie do wniesienia zażalenia;

  2) nadzorcy sądowemu.

3. Dokonać obwieszczenia zawierającego informację o:

  1) przysługującym wierzycielom prawie do zażalenia, które można wnieść do Sądu Okręgowego w Warszawie za pośrednictwem tutejszego sądu w terminie dwóch tygodni od daty obwieszczenia;

  2) prawie do złożenia uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości, które przysługuje osobie uprawnionej do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika zgodnie z przepisami prawa upadłościowego, a który można wnieść w terminie przewidzianym do złożenia zażalenia na postanowienie o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego.

Dnia 15 marca 2024 r.

SSR Anna Kowalska