Pozew o uchylenie uchwały wspólników

Gdańsk, dnia 25 maja 2023 r.

 

 

Sąd Okręgowy w Gdańsku

Wydział Gospodarczy

 

Powód: Jan Kowalski

zam. ul. Morska 12, 80-001 Gdańsk

81031501234

reprezentowany przez pełnomocnika

adwokata Anna Nowak

prowadzącego kancelarię adwokacką

przy ul. Gwiezdna 5, 80-123 Gdańsk

555-444-333

[email protected]

 

Pozwany: "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o.

ul. Słoneczna 22, 80-222 Gdańsk

0000123456

 

Opłata: 1500 zł (art. 29 pkt 3 ustawy z 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach

cywilnych)

 

POZEW

o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 

W imieniu powoda Jan Kowalski, na podstawie udzielonego mi pełnomocnictwa,

wnoszę o:

1. uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. podjętej w dniu 15 marca 2023 r.,

2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania, w tym

  kosztów zastępstwa procesowego według załączonego spisu,

3. rozpoznanie sprawy również pod nieobecność powoda.

 

Ponadto, wnoszę o dopuszczenie dowodów z:

- dokumentu w postaci uchwały wspólników pozwanego z dnia 15 marca 2023 r. – celem

  wykazania treści uchwały, której pozew dotyczy,

- zeznań stron – celem wykazania faktu, że uchwała, której pozew dotyczy, ma na celu

  pokrzywdzenie powoda,

- zeznań świadka Piotr Wiśniewski, zam. ul. Kwiatowa 7, 80-345 Gdańsk – celem wykazania

  faktu, że uchwała, której pozew dotyczy, ma na celu pokrzywdzenie powoda.

Na podstawie art. 1281 k.p.c. wskazuję istotne dla sprawy oświadczenia i twierdzenia:

1. Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki.

2. Powód planuje sprzedaż udziałów w pozwanej spółce.

3. Kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie powoda poprzez rzeczywiste

  pozbawienie go możliwości zbycia udziałów.

Na zasadzie art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. oświadczam, że strony nie podjęły próby mediacji

lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, ponieważ na obecnym etapie powód

nie jest zainteresowany polubownym rozwiązaniem sporu.

 

UZASADNIENIE

 

Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki.

 

(okoliczność bezsporna)

 

Uchwałą z dnia 15 marca 2023 r. większość wspólników pozwanego reprezentująca 75% kapitału zakładowego podjęła uchwałę, w której wprowadziła wymóg zgody spółki na zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału.

 

Dowód: kopia uchwały "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o.

 

Uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika pozwanej spółki. Pozostałym wspólnikom wiadomy jest bowiem zamiar powoda zbycia należących do niego udziałów. Z przyczyn osobistych wspólnicy sprzeciwiają się temu zamiarowi oraz Adamowi Zielińskiemu, której Jan Kowalski zamierza zbyć udziały.

 

Dowód: zeznania powoda, zeznania świadka Piotr Wiśniewski

 

Wprowadzenie obowiązku uzyskania zgody na zbycie udziałów znacznie opóźni planowaną przez powoda transakcję. W braku porozumienia pomiędzy stronami co do warunków umowy sprzedaży, zastosowanie będą miały przepisy art. 182 § 3-5 k.s.h., które wprowadzają ingerencję Sądu Rejestrowego w omawiane kwestie. Powód obawia się, że nie uzyska zgody pozwanej spółki na planowaną sprzedaż udziałów, ta z kolei lub też powód zwrócą się do Sądu o wydanie takiej zgody. W zależności od aktywności stron tego postępowania, np. wnioskujących o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego na okoliczność ustalenia rzeczywistej wartości rynkowej udziałów, planowana przez powoda transakcja stanie się niemożliwa.

 

Mając powyższe na uwadze, na zasadzie art. 249 § 1 k.s.h. pozew jest konieczny i uzasadniony.

 

Anna Nowak

Adwokat

 

Załączniki:

1. pełnomocnictwo

2. potwierdzenie uiszczenia opłaty skarbowej od przedłożenia dokumentu pełnomocnictwa

3. potwierdzenie uiszczenia opłaty od pozwu

4. odpis KRS pozwanego,

5. kopia uchwały wspólników pozwanego

6. spis kosztów

7. odpis pozwu wraz z odpisami załączników