Umowa Dodatkowa do Umowy Ramowej

Umowa Dodatkowa

zawarta w Warszawie dnia 2023-10-26

pomiędzy

Global Bank S.A., nr LEI*: 213800WAVZAO6Z2W1345 („Strona A”)

reprezentowany przez:

1) Jan Kowalski;

2) Anna Nowak

oraz

Inwestycje Sp. z o.o., nr LEI: 549300GHYU82J14A287 („Strona B”)

reprezentowany przez:

1) Piotr Wiśniewski;

2) Maria Zielińska

Strony w oparciu o umowę ramową wraz z Aneksami nr 1 i 2, zwaną dalej „Umową Ramową”, z dnia 2023-01-15 zawierają Umowę Dodatkową i uzgadniają, co następuje:

I. Zasady dokumentowania stosunków prawnych między Stronami

1. Strony w związku z zawarciem Umowy Ramowej wręczyły sobie dokumenty, o których mowa w § 8 ust. 1 Umowy Ramowej (przy czym do Strony A nie ma zastosowania § 8 ust. 1 pkt 1 Umowy Ramowej) oraz listę osób uprawnionych do podpisywania Potwierdzeń Transakcji wraz ze wzorami podpisów, o której mowa w § 8 ust. 3 Umowy Ramowej.

II. Rodzaje Transakcji

2. Tylko następujące rodzaje Transakcji wraz z ich parami walutowymi mogą być zawierane między Stronami na podstawie Umowy Ramowej:

Rodzaje Transakcji Waluta Rozliczenia Transakcji

Transakcja walutowa typu swap Pary walutowe: EUR/PLN, USD/PLN, CHF/PLN

Przez transakcję walutową typu swap (zwaną dalej „transakcją swapa walutowego”) Strony rozumieją jednoczesną kasową transakcję zakupu/sprzedaży i terminową transakcję sprzedaży/zakupu waluty obcej za złote, gdzie przez transakcję kasową należy rozumieć transakcję, której rozliczenie następuje najpóźniej w ciągu dwóch dni roboczych od daty jej zawarcia, a przez terminową transakcję należy rozumieć transakcję, której rozliczenie następuje w uzgodnionym, późniejszym terminie.

III. Zawieranie Transakcji

3. Sposób Uzgadniania Warunków Transakcji wskazany w § 10 ust. 1 Umowy Ramowej jest uzupełniony o dodatkowe postanowienia:

1) warunkiem zawarcia transakcji swapa walutowego jest złożenie przez Stronę B Stronie A Wniosku o przeprowadzenie swapa walutowego, sporządzonego zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy Dodatkowej, zawierającego oświadczenie o niedopasowaniu walutowej struktury aktywów i pasywów wraz z uzasadnieniem;

2) w przypadku transakcji zawieranych przez Reuters Dealing, identyfikatorem kontrahenta będzie kod dealingowy INV001 Inwestycje Sp. z o.o..

4. Strona A może zastosować współczynnik korygujący (haircut) przy wyznaczaniu Kasowego i Terminowego Kursu Wymiany w transakcjach swapa walutowego. Współczynnik korygujący określa procentową wartość transakcji, stanowiącą zabezpieczenie przekazane Stronie A transakcji w kasowej części swapa.

5. Parametry transakcji swapa walutowego ustala Strona A i w zależności od trybu zawierania Transakcji (bilateralny albo przetargowy) informuje o nich Stronę B:

1) w trybie bilateralnym – po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w pkt 3.1 Umowy Dodatkowej;

2) w trybie przetargowym – poprzez ogłoszenie w komunikacie opublikowanym na stronie internetowej Global Bank S.A. (www.globalbank.pl) lub na swoich stronach informacyjnych w rynkowych serwisach informacyjnych, zwyczajowo wykorzystywanych przez banki.

IV. Opóźnienie w realizacji świadczenia pieniężnego

6. Wysokość stawek Odsetek za Opóźnienie została określona w pkt 24 Umowy Dodatkowej.

V. Kompensata

7. Strony postanawiają, że wzajemne wierzytelności pieniężne wyrażone w tej samej walucie, wynikające z transakcji swapa walutowego, których termin płatności jest ten sam, będą rozliczane przez Kompensatę zgodnie z § 16 Umowy Ramowej, przy czym Kompensata taka dotyczyć będzie wierzytelności Stron wynikających ze wszystkich Transakcji zawartych na mocy niniejszej Umowy.

8. Strony Umowy są zobowiązane do wzajemnego potwierdzenia Kwoty Kompensaty zgodnie z § 16 Umowy Ramowej.

VI. Kompensata wzajemnych niewymagalnych zobowiązań Stron (Kompensata Netto)

9. Strony postanawiają, że ich wzajemne niewymagalne zobowiązania pieniężne wynikające z Transakcji będą podlegać Kompensacie Netto poprzez zastąpienie ich zobowiązaniem do ustalenia i zapłaty jednorazowego świadczenia pieniężnego (Transakcja Kompensacyjna Netto).

10. Transakcja Kompensacyjna Netto określa w szczególności:

1) Transakcje, które będą podlegały Kompensacie Netto;

2) dzień, na który następuje wyliczenie kwoty wynikającej z Kompensaty Netto i umorzenie wzajemnych niewymagalnych wierzytelności pieniężnych Stron wynikających z Transakcji;

3) Agenta Kalkulacyjnego;

4) podstawę wyliczenia wysokości kwoty wynikającej z Kompensaty Netto;

5) czynności Agenta Kalkulacyjnego związane z wyliczeniem wysokości kwoty wynikającej z Kompensaty Netto.

VII. Przypadki Naruszenia

11. W § 18 w ust. 1 Umowy Ramowej dodaje się pkt 19–21 w brzmieniu:

„19) wykorzystanie środków uzyskanych przez stronę B z transakcji swapa walutowego w celu pozyskania środków przez podmioty powiązane kapitałowo lub właścicielsko ze Stroną B,

20) podjęcie przez Stronę B działań określonych w planie naprawy lub grupowym planie naprawy, o których mowa w art. 100 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz art. 129 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających,

21) wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego w stosunku do Strony B decyzji, o której mowa w art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.”.

VIII. Przypadki Uzasadniające Rozwiązanie

12. Strona A jest wyłącznie uprawniona do rozwiązania Umowy Ramowej w przypadku, o którym mowa w § 27 ust. 1 Umowy Ramowej.

13. Zgodnie z § 28 ust. 1 pkt 2 Umowy Ramowej, Strona niebędąca Stroną Dotkniętą ma prawo do Wcześniejszego Rozwiązania Umowy.

IX. Procedura zgłaszania zastrzeżeń do Kwoty Rozliczeń i Kwoty Zamknięcia

14. Strony oświadczają, że w przypadku zgłoszenia zastrzeżeń do obliczonej przez Agenta Kalkulacyjnego zgodnie z § 31 Umowy Ramowej, Kwoty Rozliczenia lub Kwoty Zamknięcia będą składały zastrzeżenia w sposób określony w pkt 15–19.

15. Zastrzeżenia, o których mowa w pkt 14, muszą być złożone przez Stronę najpóźniej do godziny 12:00 następnego Dnia Roboczego przypadającego po dniu, w którym doręczono jej obliczoną przez Agenta Kalkulacyjnego Kwotę Rozliczenia lub Kwotę Zamknięcia. Jeżeli Strona nie zgłosi zastrzeżeń w tym terminie, to drugi Dzień Roboczy przypadający po dniu, o którym mowa w zdaniu pierwszym, będzie Dniem Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia.

16. Agent Kalkulacyjny ma obowiązek odpowiedzieć na zastrzeżenia otrzymane od drugiej Strony najpóźniej w następnym Dniu Roboczym po dniu ich otrzymania, do godziny 14:00.

17. W przypadku uwzględnienia przez Agenta Kalkulacyjnego zastrzeżeń Strony, Agent Kalkulacyjny zobowiązany jest doręczyć Stronie nowe wyliczenie Kwoty Rozliczenia lub Kwoty Należności. Dzień doręczenia nowego wyliczenia będzie w tym przypadku Dniem Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia.

18. W przypadku nieuwzględnienia przez Agenta Kalkulacyjnego zastrzeżeń Strony, wyliczenie, o którym mowa w § 31 ust. 1 Umowy Ramowej, jest obowiązujące. W takim przypadku Dniem Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia będzie czwarty Dzień Roboczy po Dniu Wcześniejszego Rozwiązania Umowy.

19. Korespondencja pomiędzy Stronami, o której mowa w pkt 15–17, odbywa się za pośrednictwem SWIFT, e-mail albo telefonicznie.

X. Inne niż wskazane wyżej postanowienia modyfikujące treść Umowy Ramowej

20. Agentem Kalkulacyjnym będzie Strona A.

21. Jeżeli bieżące stawki referencyjnych stóp procentowych określonych depozytów w danej walucie na stronach serwisu Refinitiv są niedostępne, przyjmuje się ostatnią dostępną publikowaną stawkę określonego depozytu.

22. Jeżeli bieżące stawki stóp procentowych WIBOR dla określonych terminów depozytów są niedostępne na stronach serwisu Refinitiv lub Bloomberg, przyjmuje się stopę referencyjną SARON.

23. W § 1 w ust. 1 pkt 11 Umowy Ramowej otrzymuje brzmienie:

„11) Koszty Finansowania – koszty finansowania określonej kwoty niezrealizowanego zobowiązania wyrażone jako odsetki, które:

a) od zobowiązań wyrażonych w PLN będą obliczane według stopy procentowej WIBOR 3M, obowiązującej w dniu wymagalności, powiększonej o 2 punkty procentowe, a jeśli stopa ta byłaby ujemna przyjmuje się 0%,

b) od zobowiązań w EUR będą obliczane według stopy procentowej EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w EUR, obowiązującej w dniu wymagalności, a jeśli stopa ta byłaby ujemna przyjmuje się 0%,

c) od zobowiązań w USD będą obliczane według stopy procentowej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w USD, obowiązującej w dniu wymagalności, a jeśli stopa ta byłaby ujemna przyjmuje się 0%,

d) od zobowiązań w CHF będą obliczane według stopy procentowej SARON dla jednomiesięcznych depozytów w CHF, obowiązującej w dniu wymagalności, a jeśli stopa ta byłaby ujemna przyjmuje się 0%.

W przypadku braku ww. stawek mogą zostać wykorzystane, według wskazania przez Stronę A, stawki referencyjne właściwe dla jednomiesięcznych depozytów dla danej waluty lub odpowiednie stopy procentowe właściwych banków centralnych.”.

24. W § 1 w ust. 1 pkt 17 Umowy Ramowej otrzymuje brzmienie:

„17) Odsetki za Opóźnienie – odsetki według stopy procentowej równej Kosztom Finansowania powiększonej o 1 punkt procentowy – od zobowiązań wyrażonych w PLN, a od zobowiązań wyrażonych w EUR, USD i CHF – kwoty pokrywające udokumentowane i faktycznie poniesione w wyniku opóźnienia koszty.”.

25. W § 12 w ust. 1 Umowy Ramowej wyrażenie „każda ze Stron” zastępuje się wyrażeniem „Strona B”.

26. W § 15 ust. 3 Umowy Ramowej otrzymuje brzmienie:

„3. Jeżeli Strony nie ustalą wszystkich informacji podlegających zgłoszeniu w zakresie Wspólnych Danych w terminie umożliwiającym wykonanie obowiązku określonego w § 14, a Strona A stwierdzi, że Wspólne Dane zgłoszone do KDPW przez Stronę B są niezgodne z Warunkami Transakcji lub że zawierają błędy, Strony podejmą działania w celu ustalenia poprawności Wspólnych Danych i ponownego zgłoszenia ich przez Stronę B do KDPW.”.

27. W § 17 Umowy Ramowej:

1) w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„Każda ze Stron wskazuje po jednym Rachunku Rozliczeniowym dla każdej z walut.”;

2) uchyla się ust. 2 i 3.

28. Uchyla się § 19 Umowy Ramowej.

29. W § 20 w ust. 1 Umowy Ramowej we wprowadzeniu do wyliczenia wyrażenie „ciążącego na Stronach” zastępuje się wyrażeniem „ciążącego na Stronie B”.

30. W § 21 w ust. 1 pkt 5 Umowy Ramowej otrzymuje brzmienie:

„5) jest „kwalifikowanym kontrahentem” w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 34 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych pozagiełdowych, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji i chce być tak traktowana zarówno w odniesieniu do Umowy Ramowej, jak i w stosunku do każdej Transakcji,”.

31. W § 22 w ust. 2 pkt 3 Umowy Ramowej otrzymuje brzmienie:

„3) oświadcza, iż akceptuje oświadczenie drugiej Strony wyrażone w ust. 1 pkt 5, w związku z czym będzie traktować drugą Stronę jako „kwalifikowanego kontrahenta” w rozumieniu Rozporządzenia EMIR,”.

32. W § 23 w ust. 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) w stosunku do Strony nie występuje zdarzenie faktyczne lub prawne stanowiące Przypadek Naruszenia lub Przypadek Uzasadniający Rozwiązanie, z wyłączeniem zdarzeń, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 lit. a oraz w § 18 ust. 1 pkt 2 i 3 oraz w § 18 ust. 1 pkt 4,”.

33. Strony dodatkowo ustalają, co następuje:**

Strona A zobowiązuje się do informowania Strony B o wszelkich zmianach w swojej ofercie swapów walutowych.

Strona B zobowiązuje się do przekazywania Stronie A wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowego wykonania Umowy.

Wszelkie spory wynikłe z niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Strony A.

XI. Postanowienia końcowe

34. Strony oświadczają, że zawarcie Umowy Ramowej i Umowy Dodatkowej nie kreuje obowiązku zawarcia Transakcji, w tym w szczególności nie stwarza podstawy do powstania roszczenia Strony B o zawarcie Transakcji.

35. Strony składają oświadczenie w zakresie ochrony danych osobowych, sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy Dodatkowej.

36. Żadna ze Stron nie może przelać swoich praw ani przenieść zobowiązań z tytułu Umowy Dodatkowej i Umowy Ramowej na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

37. Wszelkie zmiany Umowy Dodatkowej i Umowy Ramowej wymagają formy pisemnej lub elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym pod rygorem nieważności.

38. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami w zakresie raportowania i informowania o Przypadkach Naruszenia i o przypadkach Uzasadniających Rozwiązanie zdefiniowanych w Umowie Ramowej odbywa się:

a) w formie pisemnej, listem poleconym na adres: ul. Długa 1, 00-001 Warszawa,

b) w formie elektronicznej na adres: [email protected].

39. W przypadku gdyby Strona nie zażądała wykonania któregokolwiek z postanowień Umowy Ramowej lub Umowy Dodatkowej, nie będzie to oznaczać zrzeczenia się uprawnień Strony wynikających z tego postanowienia lub jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy Ramowej lub Umowy Dodatkowej ani nie wyklucza skorzystania z tych praw w przyszłości.

40. Umowa Ramowa i Umowa Dodatkowa zostały sporządzone w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

41. Traci moc Umowa Ramowa wraz z Umową Dodatkową z dnia 2024-01-15.

Strona A Strona B

…………………………………………..…………. ………………………………..…………………….

(podpisy za Global Bank S.A.) (podpisy za Inwestycje Sp. z o.o.)

* 213800WAVZAO6Z2W1345.