Wniosek o odwołanie zarządcy sukcesyjnego

Warszawa, dnia 20.03.2024

                                Sąd Rejonowy

                                dla m. st. Warszawy

                                w Warszawie

                                Wydział Gospodarczy

Wnioskodawca:

Anna Kowalska

ul. Kwiatowa 12, 01-234 Warszawa

98765432109

Uczestnicy:

Jan Nowak

ul. Słoneczna 5, 02-345 Warszawa

87654321098

Maria Wiśniewska

ul. Polna 7, 03-456 Warszawa

76543210987

Firma "Kwiaciarnia Róża"

1234567890

ul. Kwiatowa 10, 01-234 Warszawa

Wniosek o odwołanie zarządcy sukcesyjnego

z powodu rażącego naruszenia obowiązków

Działając w imieniu własnym, wnoszę o:

1. odwołanie Jana Nowaka, zamieszkałego w ul. Słoneczna 5, 02-345 Warszawa, z funkcji zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku związanego z kontynuacją działalności gospodarczej po śmierci Adama Kowalskiego ujętej w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) pod firmą "Kwiaciarnia Róża", numerem 123456789 oraz 1234567890, która prowadzona jest głównie w ul. Kwiatowa 10, 01-234 Warszawa, z powodu rażącego naruszania obowiązków, jakie powinien wykonywać jako zarządca sukcesyjny;

2. powołanie w miejsce odwołanego Piotra Zielińskiego, zamieszkałego w ul. Zielona 3, 04-567 Warszawa, legitymującego się dowodem osobistym ABC123456, 65432109876, na nowego zarządcę sukcesyjnego.

UZASADNIENIE

Spadkodawca przedsiębiorca Adam Kowalski prowadził działalność gospodarczą pod firmą "Kwiaciarnia Róża". Zmarł 15.02.2024, a ostatnio zamieszkiwał w ul. Kwiatowa 12, 01-234 Warszawa. Za życia przedsiębiorcy na funkcję zarządcy sukcesyjnego został wskazany Jan Nowak. Funkcję tę powinien sprawować od chwili śmierci przedsiębiorcy.

Dowód: odpis skrócony aktu zgonu spadkodawcy oraz wydruk z CEIDG obejmujący informacje o zarządcy sukcesyjnym z 18.02.2024.

Tymczasem od chwili śmierci przedsiębiorcy Jan Nowak nie wykonał żadnej czynności, która byłaby związana z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku i kontynuacją działalności gospodarczej po Adamie Kowalskim. W szczególności nie rozpoczął nawet rozmów z kluczowymi pracownikami, m.in. Katarzyną Malinowską, która za życia przedsiębiorcy pełnił funkcję głównego zaopatrzeniowca w sklepie.

Dowód: zeznania świadka Katarzyny Malinowskiej, zamieszkałej w ul. Malinowa 8, 05-678 Warszawa

Ponadto zarządca sukcesyjny stroni od kontaktów z głównymi dostawcami, przez co rosną zaległe zobowiązania, a sami dostawcy domagają się szybkich płatności, grożąc uruchomieniem postępowań dotyczących kar umownych. Samo nieuregulowanie zobowiązań już w tej chwili grozi obowiązkiem zapłaty znacznych odsetek.

Dowód: wezwanie do zapłaty z 05.03.2024 dotyczące nieuregulowanej faktury z 25.02.2024 na kwotę 12345 zł.

W mojej ocenienie utrzymanie takiego stanu rzeczy grozi utratą pozycji przedsiębiorstwa na rynku oraz zerwaniem współpracy z kluczowymi pracownikami i dostawcami. Skala zaniedbań obecnego zarządcy sukcesyjnego może doprowadzić do sytuacji, w której kontynuacja działalności gospodarczej przez właścicieli przedsiębiorstwa w tym samym sektorze gospodarki nie będzie możliwa. Z tego powodu uzasadnione jest twierdzenie, że obecny zarządca sukcesyjny rażąco narusza swoje obowiązki.

Jednocześnie powierzenie funkcji zarządcy sukcesyjnego Piotrowi Zielińskiemu spowodowałoby wyeliminowanie ryzyka związanego z utrzymaniem pozycji przedsiębiorstwa na rynku z racji tego, że ma on doświadczenie w branży handlowej, w przeszłości współpracował ze zmarłym przedsiębiorcą, a swoje obowiązki jest gotowy zacząć szybko pełnić.

Dowód: życiorys Piotra Zielińskiego obejmujący doświadczenie zawodowe

Uzasadniając interes prawny stojący za niniejszym wnioskiem, pragnę wskazać, że poza moją matką (żoną zmarłego przedsiębiorcy) jesteśmy jedynymi spadkobiercami po spadkodawcy Adamie Kowalskim. Za jego życia decyzja o powołaniu zarządcy sukcesyjnego nie była z nami konsultowana, nie istniała także sposobność, aby wcześniej sprawdzić umiejętności wskazanego zarządcy sukcesyjnego związane z zarządzaniem przedsiębiorstwem. Niemniej jednak kontynuacja jego działalności grozi znacznym spadkiem wartości przedsiębiorstwa w spadku, które w przyszłości może stać się naszą własnością jako spadkobierców. Dodać trzeba, że przedsiębiorstwo jest głównym i potencjalnie najbardziej wartościowym składnikiem majątku spadkodawcy, jaki pozostał po jego śmierci.

Podstawę prawną wniosku stanowi art. 40 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej w związku z art. 13 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego.

W przedstawionym stanie rzeczy wniosek niniejszy jest konieczny i uzasadniony.

/Anna Kowalska/

Załączniki:

1. odpis skrócony aktu zgonu spadkodawcy;

2. wydruk z CEIDG obejmujący informację o zarządcy sukcesyjnym z 18.02.2024;

3. wezwanie do zapłaty z 05.03.2024 dotyczące nieuregulowanej faktury z 25.02.2024 na kwotę 12345 zł;

4. życiorys Piotra Zielińskiego.

Opłata: 100 zł